其次，信息不對稱、消息來源單一，造成獨(dú)董履職基礎(chǔ)不牢固，只能被動、片面地履職 。“獨(dú)立董事面臨著無日常工作機(jī)構(gòu)、無辦公履職設(shè)施、無履職權(quán)威的‘三無’尷尬 。信息不對稱和來源單一，沒有履職的常設(shè)和權(quán)威機(jī)制，造成獨(dú)董很難主動履職和全面履職，往往只能被動履職和片面履職 ?！蓖瑫r擔(dān)任多家A股和H股公司獨(dú)董的學(xué)者尹曉冰說 。
再者，在現(xiàn)行薪酬津貼水平下，要求獨(dú)董履行公司董事義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任也不現(xiàn)實(shí) ?！拔覈?dú)董平均年薪在8萬元左右，只有其他董事的七分之一左右 。薪酬水平過低是無法支撐獨(dú)立董事履行公司內(nèi)部董事職責(zé)的客觀原因之一 ?！蹦暇┐髮W(xué)法學(xué)院教授曾洋稱 。
此外，獨(dú)立董事積極履職缺乏細(xì)化和可操作的法律法規(guī)基礎(chǔ)以及堅(jiān)強(qiáng)后盾 。南開大學(xué)講席教授、中國公司治理研究院院長李維安指出，目前，我國立法并沒有將獨(dú)立董事與其他董事、監(jiān)事和高管的法律責(zé)任加以區(qū)分，獨(dú)董承擔(dān)的風(fēng)險與其獲得職務(wù)收益之間可能出現(xiàn)嚴(yán)重失衡 。獨(dú)董權(quán)責(zé)不匹配的問題愈發(fā)凸顯，致使履職積極性有所下降 。
重塑：獨(dú)董生態(tài)亟待全面修復(fù)
無疑，全面改革獨(dú)董制度已迫在眉睫 。專家建議，在追責(zé)動真格下重拳、促使獨(dú)董歸位盡責(zé)的同時，從長遠(yuǎn)來看，通過對獨(dú)董制度權(quán)、責(zé)、利的全面重塑，從根本上補(bǔ)齊制度短板頗為重要 。他們認(rèn)為，讓中國獨(dú)董真正做到既“獨(dú)立”又“懂事”，應(yīng)著重從強(qiáng)化獨(dú)董獨(dú)立性、優(yōu)化獨(dú)董任職程序、強(qiáng)化激勵機(jī)制、細(xì)化法律法規(guī)等方面入手 。
“產(chǎn)生機(jī)制不夠獨(dú)立，造成獨(dú)立董事履職缺乏獨(dú)立性的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ) ?！币鼤员f，改革獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制尤為迫切，可考慮由交易所或投資者保護(hù)中心遴選建立獨(dú)董庫，再由交易所或投資者保護(hù)中心名，通過上市公司股東大會差額選舉產(chǎn)生獨(dú)立董事，這將優(yōu)于目前上市公司主要管理者、控股股東、實(shí)際控制人決定獨(dú)董產(chǎn)生的機(jī)制 。
讓獨(dú)董“懂事”，應(yīng)改變獨(dú)董獲取信息不對稱的現(xiàn)狀 ?！蔼?dú)董專職化是改革方向 ?！眲⒖『＝ㄗh，推廣專職的獨(dú)董制度，“最好的辦法是一位獨(dú)立董事只負(fù)責(zé)一家公司，且獨(dú)董要在公司坐班，堅(jiān)持車間巡查、監(jiān)督 ?！贝送猓本┌畹缆蓭熓聞?wù)所首席合伙發(fā)起人武紹智認(rèn)為，公司應(yīng)保證獨(dú)董能及時準(zhǔn)確地獲取全面信息 。
完善獨(dú)立董事的激勵機(jī)制，對于不盡責(zé)的獨(dú)董進(jìn)行自律性懲戒，乃至追究其法律責(zé)任，對于積極盡責(zé)的獨(dú)董則應(yīng)進(jìn)行嘉勉 。專家建議，建立聲譽(yù)評價體系，加大對獨(dú)董的負(fù)向激勵 。“可通過建立獨(dú)董市場負(fù)面清單和準(zhǔn)入制度，一旦獨(dú)董因個人原因，導(dǎo)致所在的公司破產(chǎn)或涉嫌違法違規(guī)，其將面臨個人聲譽(yù)的重大損失，甚至將面臨終身禁入資本市場的重大處罰 。相較于正向的經(jīng)濟(jì)利益激勵，根植于聲譽(yù)的負(fù)向激勵，或許更能調(diào)動具備專業(yè)知識的高素質(zhì)人才加入獨(dú)董的隊(duì)伍 ?！鼻迦A大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長、金融學(xué)講席教授田軒說 。尹曉冰則建議，建立獨(dú)立董事履職的科學(xué)履職標(biāo)準(zhǔn)和客觀考核機(jī)制，獨(dú)董的薪資津貼要根據(jù)履職考核結(jié)果差異化發(fā)放 。
此外，細(xì)化相關(guān)法律法規(guī)，進(jìn)一步厘清勤勉盡責(zé)義務(wù)和賠償責(zé)任 ?！皯?yīng)構(gòu)建獨(dú)立董事有限責(zé)任制度，對獨(dú)立董事與其他董事、監(jiān)事、高管實(shí)施違規(guī)分類處罰，并依據(jù)其過錯大小以及津貼總額合理限定獨(dú)立董事的賠償數(shù)額 。比如，日本公司法以董事從其任職公司獲取的一定年度平均薪酬、津貼的總額為限承擔(dān)責(zé)任的實(shí)踐，判處獨(dú)立董事依其過錯大小、以其收入總額為限對投資者的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任 ?！崩罹S安說 。

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