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按照修訂的《公司法》及相關(guān)條例， “注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制” ，也就是說注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，也沒有認(rèn)繳最低限額，也不再需要《驗資報告》。
從而，社會上出現(xiàn)了大量注冊資本巨大、實繳能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多朋友認(rèn)為，在完全認(rèn)繳制下“認(rèn)繳不實繳”等于“認(rèn)而不繳”、“可以不繳” 。
那么“認(rèn)繳制”下，注冊資金就認(rèn)而不繳了嗎？也無需擔(dān)責(zé)嗎？
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上海法院首例認(rèn)繳出資案判決：認(rèn)清認(rèn)繳的法律風(fēng)險！
案件回顧
注冊資本2000萬的某投資公司，實繳出資400萬。新《公司法》股份認(rèn)繳制出臺后，增資到10個億。在簽訂近8000萬元的合同后，面對到期債務(wù)突然減資到400萬元，并更換了股東。
債權(quán)人在首筆2000萬元無法收取后，將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔(dān)債務(wù)的連帶責(zé)任。2015年5月25日下午，普陀法院就該起認(rèn)繳出資引發(fā)的糾紛作出了一審判決。
裁判要旨
認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營發(fā)生了重大變化時，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù) 。
法庭審理
法官在審理該案后認(rèn)為，被告投資公司作為目標(biāo)公司股權(quán)的購買方，沒有按照合同約定支付股權(quán)價款構(gòu)成了違約，應(yīng)該以其全部財產(chǎn)對原告承擔(dān)責(zé)任。投資公司及其股東在明知公司對外負(fù)有債務(wù)的情況下，沒有按照法定的條件和程序進行減資，該減資行為無效，投資公司的注冊資本應(yīng)該恢復(fù)到減資以前的狀態(tài) ，即公司注冊資本仍然為10億元，公司股東為徐某和林某。在公司負(fù)有到期債務(wù)、公司財產(chǎn)不能清償債務(wù)的情況下，股東徐某和林某應(yīng)該繳納承擔(dān)責(zé)任之后尚欠的債務(wù);如果公司完全不能清償債務(wù) ，則徐某和林某應(yīng)該繳納相當(dāng)于全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的注冊資本，以清償原告?zhèn)鶆?wù) 。
同時，被告投資公司未履行法定程序和條件減少公司注冊資本，類似于抽逃出資行為，公司債權(quán)人也可以要求徐某和林某對于公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。毛某在本案系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前已經(jīng)退出公司，不應(yīng)該對其退出之后公司的行為承擔(dān)責(zé)任。由于減資行為被認(rèn)定無效之后，應(yīng)該恢復(fù)到減資行為以前的狀態(tài) ，因此被告接某不應(yīng)認(rèn)定為昊躍公司的股東，接某可以不承擔(dān)投資公司對原告所承擔(dān)的責(zé)任。
2015年5月25日下午，普陀區(qū)法院就案件作出一審判決。某投資公司應(yīng)該在本判決生效之日起十日內(nèi)向國際貿(mào)易公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元;對投資公司不能清償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款，徐某和林某在未出資的本息范圍內(nèi)履行出資義務(wù) ，承擔(dān)補充清償責(zé)任。
對“公司財產(chǎn)”的理解，不能僅僅限于公司現(xiàn)有的財產(chǎn)！
一般情況下，公司對外享有的債權(quán)也是公司的財產(chǎn)或者財產(chǎn)利益。在公司破產(chǎn)過程中，公司債權(quán)同樣是作為公司財產(chǎn)的組成部分，在執(zhí)行過程中，被執(zhí)行人對他人享有的債權(quán) ，也可以成為執(zhí)行標(biāo)的。

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