公司分立的四方關系公司分立后,分立和被分立公司之間的關系是 _公司

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所謂公司分立，就是指一個大公司分拆為兩個或多個小公司，根據被分立公司是否存續，公司分立又可以分為存續分立（又稱派生分立）和新設分立（又稱解散分立）。存續分立是指被分立公司分立后繼續存在，新設分立是指被分立公司分立后清算注銷、不再存在。
聽起來很簡單，公司分立無非就是被分立公司與分立公司之間對被分立公司資產、債務的分配。但實際上，公司分立涉及被分立公司、分立公司以及被分立公司的股東、分立公司的股東這四方關系，這其間的幾個關系需要去理順。
一、存續分立
存續分立涉及的四方如上圖，被分立公司A公司、分立公司B公司、被分立公司A公司的股東A1、A2、A3，分立公司B公司的B1、B2、B3 。其中，B1、B2、B3大多數情況下就是A1、A2、A3，但也存在不完全重合的現象。這里會產生幾個問題：
1、A公司把部分資產、負債分割給B公司一部分后，必定會造成A公司注冊資本、凈資產的減少。這種減少屬于什么性質呢？
2、A公司股東不用出資，即可持有B公司的股權，其獲得B公司股權的過程是什么？
我們直接說結論：
1、A公司注冊資本減少，本質上屬于減資。
2、被分立公司股東持有分立公司股權，實質上應是被分立公司將部分資產分配給股東，由股東再將該等資產投入到分立公司，從而得以持有分立公司的股權。
二、新設分立
新設分立中，A公司拆分成B和C兩個公司，A公司不再存續，需要清算注銷。那么，新設分立的實質就是：A公司清算注銷，將財產分配給股東，股東再將分得的財產投入到新設立的B公司和C公司，從而取得B公司和C公司的股權。
綜上，無論是存續分立還是新設分立，實質上都隱含著一個被分立企業向原股東分配資產的環節，但實際上公司分立又有其特殊性，比如，如果股東分配取得財產后再投資到新設公司，那么新設公司就不應該承擔被分立公司的債務，可公司分立后，分立企業是要為被分立企業的債務承擔連帶責任的。所以說，公司分立實質上是減資/清算、債務清償、股東分配、新設公司、資產劃轉等一系列行為的組合。
附：《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）
四、企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：
（五）企業分立，當事各方應按下列規定處理：
3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。
4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
【公司分立的四方關系公司分立后,分立和被分立公司之間的關系是】

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