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同股不同權(quán)（有限責(zé)任公司如何實(shí)現(xiàn)“同股不同權(quán)”？）
有限責(zé)任公司的股東按照自己認(rèn)繳的出資額出資，獲得公司的股份，行使管理權(quán)享受收益權(quán) 。而在實(shí)踐中，我們經(jīng)常看到，公司的創(chuàng)始人股東為了公司的發(fā)展，在幾輪融資后，公司的話語(yǔ)權(quán)、決策權(quán)不斷變小，逐漸變成了小股東。但創(chuàng)始人畢竟是掌舵人，也是企業(yè)未來(lái)發(fā)展的核心成員，所以小股東擁有更大比例的表決權(quán)，也是為了企業(yè)的前景。那么，在這樣的沖突之下，原來(lái)“同股同權(quán)”的游戲規(guī)則已經(jīng)不能適應(yīng)變化多樣的市場(chǎng)需求，于是出現(xiàn)了“同股不同權(quán)”的需求。
一、什么是“同股不同權(quán)”
“同股”，是指有限責(zé)任公司的股東認(rèn)繳出資獲得的股份是一樣的。在中國(guó)現(xiàn)階段法律體制下，把一個(gè)公司的股份劃分為不同等級(jí)（比如優(yōu)先股和普通股），這種情況只允許存在于上市公司和非上市的公眾公司。這兩種公司都是股份有限公司。而有限責(zé)任公司沒有優(yōu)先股和普通股之分，所有股份的級(jí)別都是一樣的，這就是所謂“同股” 。“不同權(quán)”，是指有限責(zé)任公司股東享受的權(quán)利是不一樣的。這里的權(quán)利主要指的是收益權(quán)和管理權(quán)，前者是指根據(jù)股份享有的獲得公司利潤(rùn)分配的權(quán)利（利潤(rùn)分配權(quán)），而后者是指對(duì)公司管理事項(xiàng)的投票權(quán)（表決權(quán)）。
法律依據(jù)：

【同股不同權(quán) 有限責(zé)任公司如何實(shí)現(xiàn)“同股不同權(quán)”？】《公司法》
第三十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

Example:
假設(shè)公司注冊(cè)資本100元，有十個(gè)股東，每人認(rèn)繳10元。如果同股同權(quán)，則每個(gè)股東占公司10%的股份。如果公司今年稅后盈利100元，同股同權(quán)的情況下，每個(gè)股東可以分100元的10%，即10元。在召開股東大會(huì)的時(shí)候，按照出資比例行使表決權(quán)，比如八個(gè)人同意，就意味著80%的表決權(quán)同意。在同股不同權(quán)的情況下，公司章程可以自由約定利潤(rùn)分配比例和表決權(quán)的比例。比如同樣認(rèn)繳10元，A享有20%的股份，B和C分別只享有5%的股份。在股東大會(huì)表決的時(shí)候也是D雖然只有公司10%的股份，但他可以享有40%的表決權(quán) 。
二、有限責(zé)任公司如何實(shí)現(xiàn)“同股不同權(quán)”？
1. 有限責(zé)任公司表決權(quán)：“約定優(yōu)于法定”
我國(guó)《公司法》第四十二條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”這是有限責(zé)任公司可以約定“同股不同權(quán)”的法律依據(jù) 。在有限責(zé)任公司中，股東按照出資比例行使表決權(quán)是實(shí)踐中多數(shù)公司選擇，但是，《公司法》允許有限責(zé)任公司章程對(duì)此作出不同的規(guī)定，而且章程規(guī)定優(yōu)先于法定。
2. 有限責(zé)任公司分紅權(quán)：“約定優(yōu)于法定”
《公司法》第三十四條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外 ?！?br /> 因此，有限責(zé)任公司對(duì)于分紅權(quán)的規(guī)定與表決權(quán)類似，都是“約定優(yōu)于法定” 。需要注意的是，有限責(zé)任公司股東是按照“實(shí)繳的出資比例”分取紅利，而并不是認(rèn)繳。
“同股不同權(quán)”實(shí)現(xiàn)的實(shí)操建議：
第一，應(yīng)經(jīng)全體股東同意，將“同股不同權(quán)”寫入公司章程并予以備案
首先，建議股東不要用工商局的模版《章程》登記，如果章程已經(jīng)備案，即使股東有私下確認(rèn)的章程的約定，也可能因違反公示公開原則而不被認(rèn)可；另外，如果控股股東濫用股東會(huì)決議的資本多數(shù)決原則，無(wú)視小股東利益而修改公司章程中表決權(quán)規(guī)則，極有可能限制或剝奪小股東的法定表決權(quán) 。即使有此約定，也會(huì)被法院認(rèn)定為無(wú)效條款。
第二，股東在公司章程中根據(jù)實(shí)際情況予以明確是認(rèn)繳的出資還是實(shí)繳的出資
在目前注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，有的股東認(rèn)繳數(shù)額比例較大，但實(shí)繳很少。《公司法》原則上提倡“股東會(huì)會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)”，但沒有明確該“出資”是認(rèn)繳的出資還是實(shí)繳的出資。因此，建議股東在公司章程中根據(jù)實(shí)際情況予以明確。

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