此時(shí)的新平郡，無(wú)疑是一個(gè)燙手的山芋，晉朝原有的官員們皆唯恐躲之不及 。該郡地處西晉西北部邊疆，說(shuō)是新平，其實(shí)未平 。因漢羌雜處，加之歷經(jīng)戰(zhàn)亂，人心大多未附，漢羌之間時(shí)有爭(zhēng)斗 。周處到任后，采取文武兩手，一邊安撫，一邊鐵腕，半年后，羌人歸附，邊疆安定 。因政績(jī)卓著，兩年后，周處又南下，被提拔為廣漢太守 。




彼時(shí)的廣漢郡也是一個(gè)有名的亂攤子，郡內(nèi)社情復(fù)雜，矛盾叢生，訴訟不斷，積案如山 。周處到任后，先是布衣草履，上山下鄉(xiāng)，廣泛調(diào)查社情民意，而后又埋頭案卷，“詳其枉直”，“一朝決遣” 。一天便將幾年的積案全部處理完結(jié) 。
一年后，周處因母親年邁病重，遂辭官回鄉(xiāng) 。可是很快朝廷又下文，任命周處為楚國(guó)內(nèi)史，尚未到任，命令又來(lái)，征拜周處為散騎常侍 。面對(duì)腳前腳后兩份任命，周處對(duì)家人道：“古人辭大不辭小 。”于是，周處果斷擇任楚地 。周處到任后發(fā)現(xiàn)，因經(jīng)歷戰(zhàn)亂，當(dāng)?shù)匕傩杖诵臏o散，無(wú)心生產(chǎn)，四處竄亂 。周處一邊派員下鄉(xiāng)對(duì)百姓施以儒家教義，一邊安排人員收葬郊外棄尸野骸，同時(shí)，又出臺(tái)一系列惠農(nóng)政策，鼓勵(lì)百姓種桑養(yǎng)蠶，發(fā)展生產(chǎn)，共奔小康 。一年后，楚地即舊貌換新顏 。見此，周處這才重又接受朝廷征召，去了洛陽(yáng) 。




成為京官后的周處，很快就發(fā)現(xiàn)當(dāng)時(shí)朝廷里“四風(fēng)”泛濫，眾臣們皆安于享樂，不思進(jìn)取，且以權(quán)謀私，中飽私囊 。遂屢屢上書，規(guī)諫彈劾，且不論親疏遠(yuǎn)近，一把尺子量到底 。時(shí)為梁王的司馬肜（司馬懿第八子），屢屢縱容手下巧取豪奪，禍害百姓 。周處得知后，親自帶人深入到司馬肜府中，將其兩位奴仆逮捕歸案 。司馬肜多次派人說(shuō)情，但周處始終不為所動(dòng) 。
元康六年（296年），時(shí)為扶風(fēng)郡美陽(yáng)縣的氐羌首領(lǐng)齊萬(wàn)年，因不堪郡縣官員欺壓，起兵反叛，攻城略地，燒殺搶掠，并波及周邊 。消息傳到洛陽(yáng)，一向昏庸的晉惠帝此時(shí)竟表現(xiàn)出少有的清醒，主動(dòng)與眾臣商討平亂人選 。眾位大臣早就對(duì)周處不滿，欲置其死地而后快 。于是，便眾口一詞，推薦周處前去征討 。時(shí)為伏波將軍、東吳舊臣孫秀，知道眾臣故意要將周處往火坑里推，便提醒周處：“你有老母，可以此辭之 ?！敝芴帉?duì)眾臣的用意，當(dāng)然也是心如明鏡，但他仍慷慨陳詞：“忠孝不能兩全，既然奉國(guó)侍君，當(dāng)赴湯蹈火 。”
可是讓周處始料未及的是，尚未赴任，朝廷又任命梁王司馬肜為征西大將軍，都督關(guān)中諸軍事 。周處對(duì)司馬肜的為人心知肚明，十分清楚司馬肜一定不會(huì)放過(guò)自己 ?？墒潜M管如此，周處仍認(rèn)為自己應(yīng)盡忠報(bào)國(guó)，“不宜辭憚，乃悲慨即路，志不生還” 。




彼時(shí)，齊萬(wàn)年有七萬(wàn)人馬駐守關(guān)中要地梁山，可是司馬肜卻只撥給周處五千老弱病殘，讓其擔(dān)任大軍先鋒，單兵獨(dú)進(jìn) 。周處據(jù)理力爭(zhēng)，要求增兵加員，可是司馬肜卻根本不予理睬，一再催促周處快快進(jìn)軍，無(wú)奈中，周處只好率軍前行，并于齊萬(wàn)年軍在六陌相遇 。周處見敵我兵力相差懸殊，以五千敵七萬(wàn)，無(wú)異于以卵擊石，遂固守營(yíng)寨，堅(jiān)守不出，欲待機(jī)而動(dòng) 。
可是司馬肜卻連發(fā)三令，要求周處立即出戰(zhàn)，萬(wàn)般無(wú)奈，周處只好與士兵們丟下飯碗，硬著頭皮堅(jiān)持出戰(zhàn) 。周處手執(zhí)長(zhǎng)劍，一馬當(dāng)先，帶領(lǐng)五千士兵與敵軍硬拼，從早到晚，殺敵萬(wàn)余人，直到箭盡力衰 。而司馬肜卻作壁上觀，既不增兵，也不言撤，眼睜睜地看著周處孤軍奮戰(zhàn) 。周處部下見此，皆憤憤不平，勸其撤退 。可是周處卻按劍說(shuō)道：“此是吾效節(jié)授命之日，何退之為？以身殉國(guó)，不亦可乎！”“遂力戰(zhàn)而沒” 。時(shí)年六十一歲 。

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