正當山本謀劃此次行動時，1942年5月7日， 珊瑚海戰(zhàn)斗爆發(fā)，這是人類歷史上航空母艦的首次大規(guī)模交鋒 。日本艦隊在實施其占領 澳大利亞的第一個步驟——進攻莫爾茲比( 新幾內(nèi)亞首都)港口，途中遭遇弗蘭克·弗萊徹少將率領的兩艘美國航空母艦“約克鎮(zhèn)”號及“列克星頓”號，這兩艘航母由7艘巡洋艦護衛(wèi) 。美國擊沉了日本航空母艦“祥鳳”號，嚴重損傷“翔鶴”號，但失去了“列克星頓”號 。珊瑚海戰(zhàn)斗對于阻止日本入侵澳大利亞起到了決定性作用，但也增強了山本征服中途島的決心，他欲在那里建立一個飛機場，作為打擊所有來自美國基地的船只 。山本從各個角度分析了他的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù) 。首先，對遠離 阿拉斯加、由美國控制的阿留申群島進行了牽制性進攻，希望以此分散美國整個艦隊對中途島的注意力 。但美國設法截獲了日本高級指揮官之間的通信信息，發(fā)現(xiàn)了山本的計劃，因此，尼米茲決定對阿留申群島不采取任何行動，而將3艘航空母艦及8艘巡洋艦派往中途島 。
中途島戰(zhàn)役美國的準備
中途島海戰(zhàn)美國海軍情報局在與英國以及 荷蘭相關(guān)單位緊密的合作下，開始成功的解讀日本海軍主要通訊系統(tǒng)JN-25的部分 密碼 。到了五月上旬，聯(lián)軍在解除JN-25上取得了重大的突破，也因此得到了窺探日本海軍計劃的能力 。JN-25讓聯(lián)軍得悉‘AF方位’將會是日本海軍的下一個攻擊目標，然而聯(lián)軍就偏偏解除不到‘AF方位’的位置 。一些美軍的高層將領認為‘AF方位’便是中途島，另外一些則認為是 阿留申群島 。然而任憑聯(lián)軍解碼科技多么的先進，也仍然無法解除‘AF方位’的正確位置 。正當美軍高層在傷腦筋的同時，一名年輕軍官卻想到了一個能夠確認‘AF方位’是不是中途島的妙計 。他要求中途島 海軍基地的司令官以無線電向珍珠港發(fā)報，說中途島上的食水供應站出現(xiàn)了問題，導致整個中途島面臨缺水的危機 。不久后，美國海軍 情報局便截奪到一則JN-25信息，內(nèi)容果然提到了‘AF方位’出現(xiàn)缺水問題 。結(jié)果‘AF方位’便證實為中途島，也就是日本海軍的下一個攻擊目標 。
由于要從JN-25得到情報非常費時，美國太平洋艦隊司令海軍上將切斯特·尼米茲到了最后一刻才掌握了能夠用來埋伏日本艦隊的可靠情報 。他立即召回了在太平洋西南方的航空母艦 企業(yè)號(CV-6 USS Enterprise)、 大黃蜂號(CV-8 USS Hornet)以及因為參與珊瑚海海戰(zhàn)而正在 珍珠港進行重大維修的約克鎮(zhèn)號(CV-5 USS Yorktown) 。任命 雷蒙德·斯普魯恩斯少將代替患病的 哈爾西中將指揮第16特混編隊 。尼米茲就準備以三艘 約克城級航空母艦為主力，再加上約五十艘支持艦艇，埋伏在中途島東北方向，攻擊前往中途島的日本艦隊 。
在 珊瑚海海戰(zhàn)受重傷的約克鎮(zhèn)號返回珍珠港時，她看上去需要進行幾個月的重大維修工程 。經(jīng)過七十二小時(根據(jù)《國家地理：戰(zhàn)爭風云》提供的資料為二十四小時)不眠不休的搶修，她的飛行甲板已重新鋪平，內(nèi)部也裝上新的鋼條支撐架，艦載機組成新的艦載機隊 。尼米茲上將不惜一切地違反了許多海軍條例，就為了達成讓約克城號隨行的目標 。在約克城號入港的僅僅三天后，她奇跡般的隨著美軍艦隊(第17特混編隊)奔向中途島，展開她的最后一次作戰(zhàn)任務 。
除了實體戰(zhàn)力的籌組，人員上尼米茲任命了雷蒙德·阿姆斯·斯普魯恩斯少將代替當時因病而無法作戰(zhàn)的威廉·海爾賽中將指揮第16特遣艦隊 。尼米茲以手頭中可用的所有航空母艦為主力，再加上約五十艘支援艦艇，在中途島東北方向等候伏擊前往中途島的日本艦隊 。中途島上則有 海軍陸戰(zhàn)隊第六守備營約兩千一百多人，以及海軍航空站里含飛行員與輔助兵力在內(nèi)約一千五百人 。

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